Hvalur þarf að innleysa bréf fyrir 1,3 milljarða

Hlutafélagið Hvalur hf. þarf að innleysa samtals níu milljónir hluta í félaginu fyrir rúmlega 1,3 milljarða samkvæmt dómi Héraðsdóms Vesturlands sem féll í gær. Um er að ræða bréf sem eru í eigu þriggja félaga, Ernu ehf., Eldhrímnis ehf. og P126 ehf. Félögin eru í eigu feðganna Benedikts Einarssonar og Einars Sveinssonar og Ingimundar Sveinssonar og fjölskyldu.  Félögin þrjú ráða yfir 5,3% hlut í Hval.

Málavexti má rekja til þess að árið 2018 sendi Erna bréf á fjölda hluthafa í Hval og bauðst til að kaupa bréf í félaginu á genginu 70. Samþykktu ellefu eigendur kaupin á 70-85 krónur á hlut. Samkvæmt lögum Hvals á félagið forkaupsrétt að hlutum í félaginu. Ákvað stjórnin að heimila að lækka hlutafé félagsins og kaupa allt að 10% á genginu 85. Féll Erna hins vegar frá kaupunum og varð ekkert af því að forskaupsrétturinn yrði nýttur.

Síðar keypti Kristján Loftsson, stærsti eigandi Hvals, þó hluti af Sigríði Vilhjálmsdóttur og Grétari Kristjánssyni, stjórnarformanni Hvals, upp á samtals 1,2 milljarða, en það var á genginu 85. Voru viðskiptin í formi framsals á hlutabréfum sem Kristján átti í Hampiðjunni

Í október 2018 létu forsvarsmenn Ernu stjórn Hvals vita að félagið hefði gert kaupsamning við þrettán hluthafa Hvals um kaup á 14 milljónum hluta í Hval á genginu 95. Stjórn ákvað hins vegar að neyta forkaupsréttar síns.

Á hluthafafundi í nóvember sama ár gagnrýndi Benedikt ákvarðanir stjórnar Hvals og sérstaklega að ekki hefði verið nýttur forkaupsréttur þegar Kristján keypti hlutabréfin. Taldi hann að ráðstöfunin hefði brotið gegn ákvæði hlutafélagalaga þegar kemur að minnihlutavernd. Fór hann fram á að stjórn og Kristján myndu vinda ofan af þessum viðskiptum og Hvalur myndi kaupa umrædd bréf af Kristjáni á fyrra gengi.

Kristján hafnaði hins vegar slíkum áskorunum og í janúar árið eftir kröfðust félögin þrjú innlausnar á hlutabréfum félagsins. Var því hafnað af stjórn Hvals og var málið höfðað í kjölfarið.

Héraðsdómur komst að því að Hval bæri að innleysa bréfin, en þegar kom að verðmæti hlutanna var miðað við niðurstöðu dómskvadds matsmanns, dr. Hersis Sigurgeirssonar, en hann hafði komist að því að eðlilegt væri að félagið nýtti forkaupsrétt sinn á genginu 133,4 krónur á hlut og eftir aðstæðum allt að 163,3 krónur á hlut.

Hvalur hf. er þekktast fyrir hvalveiðar sínar við strendur Íslands á undanförnum áratugum. mbl.is/Eggert Jóhannesson

Segir í dóminum að miðað við niðurstöðu matsmannsins verði að telja að viðskipti Kristjáns hafi verið honum til verulegra hagsbóta. Stjórnin hafi einnig brotið vanhæfisreglu við afgreiðslu málsins og ekki verði séð að stjórnin hafi sýnt fram á að ákvörðun sín hafi byggst á málefnalegum sjónarmiðum.

Vísað er í hlutafjárlögin í dóminum og bent á að með þeim eigi að styrkja minnihlutavernd. Þótt minnihlutinn verði jafnan að sætta sig við að hagsmunir meirihlutans ráði för verði að þröngum skilyrðum uppfylltum, þannig að fyrir liggi brot á bannreglunni um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna, misbeitingu hluthafa á áhrifum sínum eða djúpstæður og langvarandi ágreiningur milli hluthafa, þá geti minnihlutahluthafa verið mikilvægt að losna úr félaginu.

Af þessum sökum er fallist á innleysinguna, en líka bent á að ekki hafi tekist að benda á annan hluthafa sem er tilbúinn að taka við hlutum félaganna þriggja.

Vísar dómurinn í að eignir Hvals hafi að langstærstum hluta verið bundnar í handbæru fé og eignarhlutum í skráðum félögum og er fallist á mat Hersis og horft til 163,3 króna á hlut. Er virði hlutanna því um 78 krónum hærra en það 85 krónu verð sem notast hafði verið við fyrr á árinu 2018.

Einn dómara, Ásgeir Magnússon, skilaði sératkvæði í málinu og taldi ekki að fullnægt hefði verið skilyrðum um að veigamikil rök stæðu að því að félögunum þremur yrði gert kleift að losna úr hluthafahópi Hvals.

• Blogga um frétt