Hækkun hlutabréfa yfir heiði

Undir lok september síðastliðins keypti fjárfestingarfélagið Burðarás hf. meirihluta hlutafjár í fjárfestingarfélaginu Kaldbaki hf. Stefnt er að samruna félaganna eftir að gert hefur verið yfirtökutilboð í hlutafé minnihlutaeigenda í Kaldbaki. Samruninn þótti sæta tíðindum enda eru meðal stærstu eigenda í sameinuðu félagi þeir Björgólfur Guðmundsson og Björgólfur Thor Björgólfsson annars vegar, og Jón Ásgeir Jóhannesson og Þorsteinn Már Baldvinsson hins vegar. En fram til þessa áttu Jón Ásgeir og Þorsteinn Már ekki mikla samleið með Björgólfsfeðgum í fjárfestingum. Tilgangurinn var að auka slagkraft Burðaráss, og þar með eigendanna, á erlendri grund en félagið stækkar um 25% með yfirtöku á Kaldbak. Að menn hafi verið tilbúnir til að sameina krafta sína í eitt félag í útrásinni var sagt enn eitt dæmið um breytingar á íslensku viðskiptalífi sem Björgólfur Guðmundsson hefði staðið fyrir.

Burðarás keypti 76,8% hlutafjár í Kaldbak af félögum í eigu þessara fjögurra manna. Eignarhaldsfélag feðganna, Samson Global Holdings, átti þar 27% hlut, Samherji Þorsteins Más átti 25% og Baugur Group, sem Jón Ásgeir fer fyrir, átti 24,8% í Kaldbak. Greitt var fyrir þessi hlutabréf með nýjum hlutabréfum í Burðarási.

KEA selur á lægra gengi

Aðdragandinn fólst í því að Kaldbakur keypti 27% hlutinn af KEA á genginu 7,9 (sem var lokagengi dagsins áður, 22. september) fyrir 3.744 milljónir króna og greiddi fyrir með 10% eignarhlut í Samherja og 1,6 milljarði króna í reiðufé.

Kaldbakur framselur svo sama eignarhlut í sjálfum sér á sama verði til Samsonar og mun hafa fengið greitt fyrir með peningum. Daginn eftir að þessi viðskipti eiga sér stað er gengið frá samningum um að Burðarás kaupi hlutabréf Samsonar, Baugs og Samherja í Kaldbak. Skiptagengi Kaldbaksbréfa fyrir Burðarássbréf var tæplega 0,638. Gengi hlutabréfanna hafði þá hækkað vegna tilkynningar um að samrunaviðræður stæðu yfir og í lok dags var ljóst að Samson gæti fengið 9,16 krónur fyrir hvern hlut sinn í Kaldbak, eða 4.341 milljón króna. Miðað við söluverð KEA munaði þarna tæpum 600 milljónum, sem talið var að Samson hefði hagnast um en KEA orðið af.

"Alveg á mörkunum"

Kaldbakur hefði ekki hjálpað mikið með fjárfestingar KEA á Norðurlandi eystra og þess vegna hefði KEA talið það meira virði að styrkja eigendahóp Samherja enn frekar.

Á markaðnum veltu menn þessu samt sem áður fyrir sér, hvers vegna KEA hefði ekki átt þess kost að skipta Kaldbaksbréfum sínum fyrir Burðarássbréf, og heyrðust þær raddir að þessi viðskipti væru "alveg á mörkunum". Undanfarinn, þar sem Kaldbakur kaupir bréf KEA og framselur til Samsonar, hefði verið afar "óvenjulegur". En vissi KEA af því að ætlunin væri að sameina félögin og hvert skiptagengið yrði í þeim viðskiptum?

Aðilar málsins eru sammála um að KEA hafi verið upplýst um fyrirhugaðan samruna, það sé allt skjalfest. En hvort forsvarsmenn KEA hafi mátt vita hvert skiptahlutfallið yrði, um það eru skiptar skoðanir.

Útreiknanleg stærð

Eiríkur S. Jóhannsson, sem var forstjóri Kaldbaks á þessum tíma, tekur í sama streng og Friðrik: "Ég tel að menn hafi haft allar forsendur til að gera sér grein fyrir skiptahlutfallinu."

KEA-menn eru hins vegar ekki á sama máli. Andri Teitsson, framkvæmdastjóri KEA, fullyrðir að þeir hafi ekki haft vitneskju um fyrirhugað skiptagengi. Hið sama segir Benedikt Sigurðarson, stjórnarformaður KEA. "Okkur var kunnugt um að samruni félaganna hefði verið kortlagður en töldum að ekki væri búið að ganga frá samningum þar að lútandi," segir Benedikt. "Við gerðum kröfu um að sala á bréfunum frá Kaldbak yrði á sama gengi og okkur stóð til boða. Og við það var staðið. Sá hluti viðskiptanna var sá eini sem við gátum komið að," segir Benedikt og vísar til þess að Kaldbakur seldi Samson bréfin á genginu 7,9. "Skiptahlutfallið lá ekki á borðinu gagnvart okkur enda vorum við ekki aðilar að þeim þætti viðskiptanna. En ég neita því ekki að það kom okkur á óvart þegar við sáum á hvaða gengi Samson seldi hlutinn til Burðaráss."

Ljóst er að KEA bauðst aldrei að skipta hlutabréfum sínum í Kaldbak beint fyrir hlutabréf í Burðarási, líkt og hinir stóru hluthafarnir í Kaldbak, Samherji og Baugur, gerðu.

Lykillinn að KEA-hlutnum

"Okkur buðust engin skipti á bréfum yfir í Burðarás og vorum svo sem ekki að velta því mikið fyrir okkur. Við tókum þennan kost og töldum ekki aðra vera í boði," segir Andri. "Verðið sem við sömdum um við Kaldbak fannst okkur gott verð á þeim tíma. En auðvitað spurðu menn sig eftir á hvort við hefðum átt að fara fram á hærra gengi."

Benedikt, stjórnarformanni KEA, þykir það miður að KEA hafi ekki staðið til boða bein skipti á hlutum í Burðarási. "Því miður stóð það ekki til boða. Hins vegar vorum við sáttir við söluna þegar hún átti sér stað, við töldum þetta ágætis verð, fengum 44% sölunnar staðgreidd og um 56% greidd í hlutabréfum í skráðu félagi, með vísan til þáverandi markaðsgengis Samherja og Kaldbaks. Sem stór eignaraðili að Samherja töldum við að okkar staða væri vel tryggð gagnvart framhaldsviðskiptum í gegnum Samherja," segir Benedikt og á þar við það að Samherji var meðal þeirra þriggja stóru hluthafa í Kaldbak sem lögðu hlut sinn inn í Burðarás. Um hvort eðlilegt hefði verið að bjóða KEA að skipta á hlut sínum fyrir hlut í Burðarási segir Benedikt að ekki sé hægt að spila viðskiptin afturábak. "Við innleystum verulegan hagnað og fengum af þessu góða ávöxtun. Jafnframt tryggðum við með hlut okkar í Samherja að ef verulegur ávinningur yrði af framhaldsviðskiptunum þá mundum við njóta hans að einhverju leyti," segir Benedikt.

Allir upplýstir?

Engin bréf detti dauð niður

"Það hefði verið hægt að fara þá leið að Kaldbakur skipti eigin bréfum sínum í bréf í Burðarási, en slíkt hefði verið óhagstætt fyrir alla aðila. Þess vegna kemur Samson að málinu," segir Friðrik en hann telur að þessi leið, að Samson keypti hlut Kaldbaks í Kaldbak og skipti fyrir bréf í Burðarási, hafi verið eina rökrétta leiðin til að greiða fyrir samruna Kaldbaks og Burðaráss. "Aðkoma Samsonar var forsenda þess að hægt var að gera þetta. Ef Burðarás hefði sjálft keypt bréfin af Kaldbak þá hefðu þau komið til skerðingar á eigin fé í sameinuðu félagi enda hefðu þau þá orðið eigin bréf þess. Slíkt hefði skekkt hlutfall innra virðis félagsins og verðmætis bréfanna og ég hefði ekki getað mælt með því. Það hefði komið sér illa fyrir hluthafa í sameinuðu félagi og samruninn hefði ekki verið nægilega áhugaverður fyrir hluthafana. Samruninn er aðeins áhugaverður ef verið er að tala um öll hlutabréf í félögunum tveimur og að ekkert þeirra detti dautt niður, eins og hefði gerst ef Burðarás hefði keypt eigin hluti Kaldbaks," segir Friðrik.

Með yfirtöku Burðaráss á Kaldbak stækkar efnahagsreikningurinn mikið og sú stækkun er fengin í gegnum eigið fé félagsins. Þessi stækkun hefði ekki orðið jafnmikil ef um hefði verið að ræða eigin hluti Kaldbaks. Það munaði um 27% hlutafjár í Kaldbak og stærð eiginfjárreiknings og taphlutfall hins sameinaða félags skiptir öllu máli þegar kemur að fjármögnun fjárfestinga.

Hagnaðurinn gufaði upp

Þórður Friðjónsson, forstjóri Kauphallar Íslands, segir að viðskipti með Kaldbaksbréfin hafi verið skoðuð á sínum tíma líkt og önnur viðskipti en hann tjáir sig ekki frekar um hvort eitthvað hafi verið gert í málinu. "Ef eitthvað er óvenjulegt þarna þá er það væntanlega hlutverk Fjármálaeftirlitsins að skoða það," segir Þórður. Ekki fengust upplýsingar frá Fjármálaeftirlitinu hvort málið væri til skoðunar en samkvæmt heimildum blaðsins hefur Fjármálaeftirlitið ekki kallað eftir gögnum um viðskiptin.

Slagurinn um styrk í sameinuðu félagi

soffia@mbl.is